在全球贸易冲突持续升级的背景下，国际资本的配置逻辑正发生深刻变化。美国、欧盟等发达经济体不断强化外资审查制度，以国家安全为由收紧投资准入，而与之形成鲜明对比的是，中国正坚持在强化合规监管的同时，加快推进高水平制度型开放。今年以来，多项便利外商股权投资的新政相继落地。这种分化格局促使全球企业，特别是中国企业，在“走出去”过程中重新审视地缘风险、政策合规等新变量。

　　富而德律师事务所反垄断业务合伙人杜宁（Ninette Dodoo）在接受《国际金融报》记者采访时指出，“越来越多的外国监管机构在使用外资审查、反垄断等工具时，会参考现任政府的政策取向和优先目标，某种程度上，这些监管工具已经被政治化。”

　　“但是在某些产品或行业领域，中国的技术水平已经处于领先地位。”杜宁表示，例如在生物医药和汽车行业，许多外国投资者已经通过投资、成立合资企业或持有少数股权等方式与中国企业展开合作。“一方面，他们遵循‘在中国，为中国’的策略，利用中国庞大的市场需求；另一方面，他们也认识到中国在产品研发和工程能力方面的优势。这种趋势正在得到越来越多企业的支持，因为他们看到了与中国企业合作的益处，以及中国企业海外投资带来的积极影响”。

　　监管工具政治化

　　当前，美国在外资审查政策上呈现显著收紧态势。2024年底，美国财政部对美国外国投资委员会（CFIUS）的审查程序加以强化，并提升其处罚与执法权限。这是自2018年《外国投资风险审查现代化法案》实施后，CFIUS执法规则首次进行实质性更新，无疑给外国投资者带来了更高的合规要求与风险管理压力。

　　2025年5月，美国财政部宣布启动“快速通道”试点计划。该计划旨在落实《美国优先投资政策》，在保障国家安全的前提下，简化对“可信投资者”的CFIUS审查流程，为来自美国盟友及合作伙伴国家的低风险外资提供便利。这一选择性开放凸显出美国以地缘政治关系为标准来划分外资，将外资政策作为维护其盟友体系、打压竞争对手的工具。

　　杜宁向《国际金融报》记者表示，CFIUS已然沦为美国政府推行国内政策的工具，这无疑给全球并购交易增添了更多不确定性。

　　近期，美国通过一系列贸易协定推动多个国家对美进行大规模投资。例如，欧盟承诺在未来数年向美国增加约6000亿美元投资，主要涉及军事装备采购和能源领域，计划购买价值约7500亿美元的美国能源产品；日本则表示将向美国投资5500亿美元，并放开大米等农产品市场，以换取关税税率从原定25%下调至15%；韩国将向美国投资3500亿美元，同时还将从美国采购价值1000亿美元的液化天然气或其他能源产品。

　　富而德律师事务所反垄断业务顾问律师洛朗·布加（Laurent Bougard）认为，这些投资承诺与特朗普提出的“美国优先”投资政策相契合，预计这些国家及其企业在美国的投资将获得CFIUS的审查便利。不过布加也指出：“这些投资承诺的实际效果仍有待观察，但过去几周达成的协议，确实为未来的发展趋势奠定了基础。”

　　在特朗普关税计划引发的商业高度不确定性下，美国吸引外资的能力显著受挫。数据显示，2025年一季度美国吸收的外国直接投资（FDI）从2024年第四季度的799亿美元骤降至528亿美元，这一数值创下2022年第四季度以来的最低水平。

　　中国政策更精准

　　锐敏富而德律师事务所北京办公室顾问律师葛汶婷向《国际金融报》记者表示，相比之下，中国政府在外资审查方面的措施更为精准。她指出，中国的外商投资安全审查机制与美国相比，适用范围更窄、灵活性更高，实践中申报案件数量一直较少，对外国投资者在华投资的实际影响十分有限。同时，中国持续缩减外商投资准入的行业负面清单及相关限制，不断扩大开放。

　　2月19日，国务院办公厅转发了商务部、国家发展改革委制定的《2025年稳外资行动方案》。该方案从有序扩大自主开放、提高投资促进水平、增强开放平台效能、加大服务保障力度等4个方面提出20项政策举措。提出取消外商投资公司使用境内贷款限制、鼓励外国投资者投资设立投资性公司、便利外国投资者在华实施并购投资等。

　　今年4月，《关于实施自由贸易试验区提升战略的意见》提出支持符合条件的自由贸易试验区开展合格境外有限合伙人试点。同月，《加快推进服务业扩大开放综合试点工作方案》以清单方式，提出了电信、医疗、金融等领域的开放措施，有利于促进外资在服务业领域的股权投资发展。

　　7月，国家发展改革委、财政部、商务部等部门印发《关于实施鼓励外商投资企业境内再投资若干措施的通知》，推出多项具体措施，更大力度吸引和利用外资，鼓励外商投资企业境内再投资。

　　商务部数据显示，2025年1—6月，全国新设立外商投资企业30014家，同比增长11.7%；从来源地看，东盟地区实际对华投资增长8.8%，瑞士、日本、英国、德国、韩国实际对华投资分别增长68.6%、59.1%、37.6%、6.3%、2.7%（含通过自由港投资数据）。

　　中企出海挑战

　　鉴于当前全球投资监管环境日趋复杂，中企出海面临的挑战不容忽视。从外部监管来看，美欧等国的投资审查呈现“工具复杂化、执行方式多样化、政治化倾向加剧”的特点，政府更迭、政策优先级调整等因素直接影响投资决策，尤其在军民两用产品、半导体、人工智能、云计算、关键数据处理、媒体等敏感行业，审查门槛显著提高。

　　不过，葛汶婷向《国际金融报》记者表示，从实践来看，中企出海的脚步并未因监管收紧而停滞，多个行业表现活跃。跨境电商、高端制造、新能源、绿色科技、医疗器械和创新药、AI应用、数字服务、游戏等领域，均有中国企业成功布局的案例。

　　7月31日，环球新材国际控股有限公司宣布完成对德国默克表面解决方案业务的交割。这笔总代价6.65亿欧元（约合人民币51.87亿元）的资产收购，是中国珠光材料行业最大规模的跨国并购交易。京东当日也宣布以22亿欧元（约合人民币185亿元）收购德国电子产品零售商CECONOMY，若交易完成，将创下中国电商出海欧洲的新纪录，印证了中企在消费品零售领域的出海潜力。

　　布加和杜宁也向《国际金融报》记者表示，尽管全球监管趋严，中企出海仍有机遇：地缘政治格局调整可能打开新投资窗口，例如特朗普第二届任期内美与传统盟友关系承压，或为中国在部分地区增加投资提供空间；同时，中企在生物医药、汽车等领域的技术领先优势，成为吸引海外合作的重要筹码，可通过投资、合资等方式与海外企业实现互补共赢。

　　面对复杂环境，葛汶婷认为，中企出海需多环节优化策略：前期借助专业意见，全面调查投资地政治与监管环境，评估行业敏感性以避开敏感领域；若触发外资审查，提前备好资料，针对潜在问题制定救济预案，通过设计有效方案、承诺本地化就业等举措缓解监管担忧；同时可以适当与当地政府高层沟通，清晰传递交易逻辑及对当地的价值，将地缘挑战转化为机遇。

　　此外，在中企整体出海的进程中，对共建“一带一路”国家的投资占据着极为关键且独特的定位。数据显示，2025年第一季度，中企宣布的海外并购总额为89亿美元，同比上涨77%。在共建“一带一路”国家，中企宣布的并购金额为35亿美元，同比上升33%，占海外并购总额约39%。2025年1—6月，我国企业在共建“一带一路”国家非金融类直接投资1358.5亿元，同比增长22%。

　　葛汶婷向《国际金融报》记者表示，中企赴共建“一带一路”国家投资，机遇在于多数国家外资审查较宽松，应对好监管挑战即可把握商业机会；但也面临挑战：部分国家设特定行业准入限制股票购买平台，各国法律体系差异大、监管透明度低且变动频繁，导致企业运营合规不确定性高，还需应对地缘政治引发的贸易制裁等合规问题及反全球化情绪影响。

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